Diritto societario | Singulab

Aprile 14, 2012

Panorama societario USA: tipologie societarie appetibili a start-up founders italiani.

By admin / Diritto societario, Start-up

L’insostenibile burocrazia italiana sommata ad uno standardizzato utilizzo del nostro diritto societario (che, al contrario, in mani esperte si presterebbe ad una straordinaria flessibilità) spinge da alcuni anni molti start-up founders italiani ad investigare sulla possibilità di concretizzare intuizioni imprenditoriali concepite in Italia direttamente negli USA. Avere una buona idea, un eccellente business plan e prodigarsi nella ricerca di investitori è certamente necessario. Di estrema importanza, però, rimane la scelta della tipologia societaria.

Cogliamo, allora, l’occasione per delineare in modo chiaro e conciso (non è questa la sede per una esposizione analitica e dettagliata) l’articolazione del panorama societario USA, analizzando sommariamente le tipologie societarie maggiormente consone alle esigenze di una start-up: Limited Liability Company; C-Corporation; S–Corporation. E’ da premettere che la disciplina societaria americana è smisurata ed è opportuno farsi guidare nella scelta da professionisti esperti in grado di amalgamare le esigenze di founders ed investors.

Aprile 13, 2012

Titolarità del debito pregresso nella cessione d’azienda e responsabilità solidale del cessionario. Cassazione 20153/2011.

By admin / Contratti, Diritto societario, Giurisprudenza

“La previsione della solidarietà dell’acquirente (art. 2560, comma II, c.c.) dell’azienda nella obbligazione relativa al pagamento dei debiti dell’azienda ceduta è posta a tutela dei creditori, e non dell’alienante e pertanto essa non determina alcun trasferimento della posizione debitoria sostanziale, nel senso che il debitore effettivo rimane sempre colui cui è imputabile il fatto costitutivo del debito, e cioè il cedente, nei cui confronti può rivalersi in via di regresso l’acquirente che abbia pagato, quale coobbligato in solido, un debito pregresso dell’azienda, mentre il cedente che abbia pagato il debito non può rivalersi nei confronti dell’eventuale coobbligato in solido.”

Aprile 13, 2012

Accettazione per facta concludentia della carica di amministratore nelle società di capitali. Tribunale di Napoli, 14 settembre 2011.

By admin / Diritto societario, Giurisprudenza

“Il comma III dell’art. 2476, nel riconoscere a ciascun socio il diritto di chiedere che sia adottato, in caso di gravi irregolarità, il provvedimento cautelare di revoca degli amministratori non può ritenersi sostitutivo della potestà di revoca della collettività dei soci. Deve escludersi, infatti, che il silenzio del legislatore possa interpretarsi come assoluta irrevocabilità volontaria degli amministratori. Il potere dei soci in assemblea di revocare gli amministratori deriva dalle norme sul mandato a cui il rapporto di amministrazione può essere ricondotto.
La tempestiva spedizione dell’avviso di convocazione stabilisce una presunzione iuris et de iure di conoscenza da parte del socio degli argomenti che saranno discussi dall’assemblea.
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Aprile 13, 2012

Fusione per incorporazione: natura giuridica e notificazione. Come interpretare la Cassazione 18983/2011?

By admin / Diritto societario, Giurisprudenza

“La fusione per incorporazione di una società per azioni in un’altra determina l’estinzione dell’ente incorporato ed il subingresso nel giudizio, a seguito di riassunzione o di costituzione volontaria, della società incorporante. La conseguenza è che l’eventuale riassunzione del processo deve contenere la vocatio in ius della società incorporante ed essere quindi a questa notificata. Invece, la notifica effettuata alla società estinta deve ritenersi del tutto inesistente per inesistenza del soggetto notificando.”

Aprile 13, 2012

Violazione della clausola statutaria di prelazione ed esercizio dei diritti sociali del cessionario. Tribunale di Milano, 28 giugno 2011.

By admin / Diritto societario, Giurisprudenza

“Anche nel vigore del nuovo testo dell’art. 2470 c.c., la cessione di partecipazione avvenuta in violazione dei limiti statutari al suo libero trasferimento non legittima l’esercizio dei diritti sociali da parte del cessionario, ancorché depositata nel Registro delle imprese.
La società in quanto tale è comunque legittimata, indipendentemente dal promovimento di iniziative giudiziarie volte ad accertare l’inefficacia della cessione nei propri confronti, ad opporre tale inefficacia all’acquirente che abbia acquistato in violazione di clausola di prelazione statutaria.”

Marzo 29, 2012

La holding risponde per i reati commessi nell’ambito dell’attività di altra società del gruppo? Cassazione 24583/2011.

By admin / Diritto penale, Diritto societario, Giurisprudenza

“Le società capogruppo, o comunque altre società del gruppo, possono essere chiamate a rispondere, ai sensi del d.lgs. n. 231 del 2001, per il reato commesso nell’ambito dell’attività di altra società del gruppo, purchè nella sua consumazione concorra con il soggetto che commette il reato una persona fisica che agisca per conto della holding o di altra società perseguendo anche l’interesse di queste ultime.”

Marzo 29, 2012

Configurabilità dell’avviamento commerciale nell’acquisto di azienda in perdita. Cassazione 10586/2011.

By admin / Diritto societario, Giurisprudenza

“L’esistenza di un valore di avviamento dell’azienda non può essere esclusa sulla base della sola circostanza che l’impresa abbia subito delle perdite negli esercizi degli anni precedenti. Del valore complessivo dell’azienda fa parte, infatti, quello dell’avviamento – costituente una qualità dell’azienda stessa, che si somma al valore degli altri beni che la compongono in un’operazione che logicamente precede la detrazione delle passività, sicché non è aprioristicamente escluso, né dall’esistenza, né dall’ammontare di queste.”

Febbraio 28, 2012

La trasformazione societaria non dà vita alla estinzione del soggetto giuridico. Cassazione 13467/2011.

By admin / Diritto societario, Giurisprudenza

“La trasformazione di una società da un tipo ad un altro previsto dalla legge, ancorché connotato di personalità giuridica, non si traduce nell’estinzione di un soggetto e nella correlativa creazione di uno nuovo in luogo di quello precedente, ma configura una vicenda meramente evolutiva e modificativa del medesimo soggetto, la quale comporta soltanto una variazione di assetto e di struttura organizzativa senza incidere sui rapporti processuali e sostanziali facenti capo all’originaria organizzazione societaria. Pertanto, la circostanza che nell’atto introduttivo del giudizio sia stata indicata come parte istante la società anteriore alla trasformazione è ininfluente, purché non induca incertezza sull’identificazione della parte impugnante e l’impugnazione sia stata proposta da procuratore munito di jus postulandi per averne avuto il relativo potere dal legale rappresentante all’epoca abilitato a rilasciare la procura in nome e per conto della società.”

Gennaio 26, 2012

Imprese familiari: cuore economico d’Italia.

By admin / Diritto societario

• In Italia, nove aziende su dieci sono di tipo familiare.

• Il 43% dei primi cento gruppi italiani per fatturato è controllato dalla stessa famiglia.

• Secondo il Family Firm Institute, ottengono in genere performance più elevate rispetto alle concorrenti.

• Hanno un vantaggio competitivo, dovuto a: estrema dedizione, più alta attenzione alla qualità, continuità di comando, attenzione al medio-lungo periodo, rapidità di decisione e di azione. Devon affrontare, peró, significativi problemi.

Gennaio 18, 2012

Introdotto l’art. 2643 bis cod. civ.: nascono le società a responsabilità limitata semplificata.

By admin / Diritto societario, Start-up

Una delle più importanti innovazioni del D.L. sulle liberalizzazioni è stata l’introduzione nel codice civile dell’art. 2643 bis, il quale ha segnato la nascita delle “società semplificate a responsabilità limitata”. Come può evincersi dalla scelta del nome adottato, non si tratterà di un nuovo tipo sociale, quanto della possibilità di costituire una società a responsabilità limitata (bisogna segnalare, infatti, come, al di fuori degli elementi che si segnaleranno, la disciplina di rimando rimane quella delle s.r.l.) più snella burocraticamente, nella quale meglio incorporare lo spirito imprenditoriale degli under-35.

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