Violazione della clausola statutaria di prelazione ed esercizio dei diritti sociali del cessionario. Tribunale di Milano, 28 giugno 2011.

“Anche nel vigore del nuovo testo dell’art. 2470 c.c., la cessione di partecipazione avvenuta in violazione dei limiti statutari al suo libero trasferimento non legittima l’esercizio dei diritti sociali da parte del cessionario, ancorché depositata nel Registro delle imprese.
La società in quanto tale è comunque legittimata, indipendentemente dal promovimento di iniziative giudiziarie volte ad accertare l’inefficacia della cessione nei propri confronti, ad opporre tale inefficacia all’acquirente che abbia acquistato in violazione di clausola di prelazione statutaria.”

Commento

L’atto di disposizione – relativo a partecipazione soggetta a limitazioni di circolazione dovute a clausole statutarie di prelazione – in violazione della prelazione è inopponibile alla società, la quale potrà ricusare la pretesa di esercizio dei diritti sociali da parte del cessionario. La Cassazione conferma tale orientamento anche a seguito della soppressione del libro soci e della nuova formulazione dell’art. 2470 cod. civ.

Massimiliano Caruso

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