Il Consiglio notarile dei distretti riuniti di Firenze, Prato e Pistoia, seguendo l’esempio di Milano e del Triveneto, ha istituito un’osservatorio societario volto alla elaborazione dei principi uniformi in tema di società.
Le massime – alcune criticabili in punto di diritto – sono diventate un riferimento non solo per il notariato, ma anche per l’avvocatura specializzata in societario, e per gli operatori del diritto societario.
La Commissione Società del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili del Triveneto, dopo l’attribuzione ai notai del controllo di legalità sugli atti societari, ha elaborato dei principi uniformi in tema di società
Le massime – alcune criticabili in punto di diritto – sono diventate un riferimento non solo per il notariato, ma anche per l’avvocatura specializzata in societario e per gli operatori del diritto societario.
“La trasformazione eterogenea introdotta con la riforma del diritto societario, la quale consente la trasformazione di società di capitali in enti diversi e viceversa, è attuabile esclusivamente nelle ipotesi espressamente previste dall’articolo 2500 septies, codice civile, ipotesi che non possono essere estese in via analogica ad altre fattispecie. Non può quindi ritenersi ammissibile la trasformazione di una società di persone in un’impresa individuale, alla quale osta, oltre al richiamato dato normativo, la diversa natura della persona giuridica e della persona fisica, così come varie pronunce giurisprudenziali avevano rilevato in epoca precedente alla riforma.”
Il Consiglio notarile di Milano, dopo l’attribuzione ai notai del controllo di legalità sugli atti societari, ha istituito la Commissione per l’elaborazione dei principi uniformi in tema di società
Le massime – alcune criticabili in punto di diritto – sono diventate un riferimento non solo per il notariato, ma anche per l’avvocatura specializzata in societario, e per gli operatori del diritto societario.
L’art. 2331.5 c.c. sancisce il divieto di emettere azioni prima che la società sia iscritta nel registro delle imprese. E’ fatta salva l’ipotesi della pubblica sottoscrizione (ex art. 2333 c.c.). Come è noto il divieto scaturisce dalla volontà di apprestare una tutela effettiva nei confronti dei risparmiatori. Ricorrendo alle norme civilistiche di cui agli artt. 1406 e ss. c.c. è possibile, invece, il trasferimento della posizione contrattuale sorta con riferimento a società non ancora iscritta.
In vigore dal 15 novembre la legge 180/2011 che definisce lo statuto delle imprese e dell’imprenditore al fine di riconoscerne il contributo fondamentale alla crescita dell’occupazione e della prosperità economica del Paese, di favorire l’avvio di nuove attività anche da parte dei giovani e delle donne e di valorizzare le micro, piccole e medie imprese mediante la promozione di politiche volte all’aggregazione tra di esse attraverso i distretti o le reti di imprese.
In ambito penale (tale é la materia prevenzionistica volta alla tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori nei luoghi di lavoro di cui al d.lgs. n. 81/2008 – modificato dal d.lgs. n. 106/2009 – anche se attivata in via contravvenzionale con la procedura di prescrizione obbligatoria) la responsabilità per le condotte illecite rilevate dal personale ispettivo è personale. E’, in altri termini, dei soggetti che (datori di lavoro) avrebbero dovuto agire doverosamente, non ponendo in essere il comportamento antidoveroso, per conto dell’azienda nella quale le violazioni vengono ad essere riscontrate e debitamente accertate.
Il disposto di cui all’art. 2423 bis cod.civ. (nonché il rispetto dei principi contabili) impone che la bozza di bilancio presentata dal Consiglio d’Amministrazione sia redatta nel rispetto dei principi di verita’, correttezza, prudenza e chiarezza. E’ essenziale, inoltre, che sia adottata secondo il principio della prevalenza della sostanza sulla forma. E’ evidente, quindi, come la delibera di adozione in esecuzione di una bozza viziata sia invalida. Il Consiglio d’Amministrazione, evidentemente, sara’ tenuto a predisporre un nuovo progetto di bilancio che sia esente da vizi.
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“Deve ritenersi ammissibile la fusione eterogenea per incorporazione di una società a responsabilità limitata in una fondazione.
La previsione, nel nostro ordinamento, dell’istituto della trasformazione eterogenea, di cui agli artt. 2500 septies e ss. c.c., implicitamente consente – pur in assenza di un dato normativo espresso – la fusione eterogenea, atteso che il risultato conseguito non sarebbe diverso da quello derivante da una sequenza procedimentale – certamente lecita –di trasformazione eterogenea e conseguente fusione omogenea, purché siano garantiti gli interessi dei soci e dei terzi.
“L’art. 2495, secondo comma, c.c., come modificato dall’art. 4 del d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, è norma innovativa e ultrattiva, che, in attuazione della legge di delega, disciplina gli effetti delle cancellazioni delle iscrizioni di società di capitali e cooperative intervenute anche precedentemente alla sua entrata in vigore (1° gennaio 2004), prevedendo a tale data la loro estinzione in conseguenza dell’indicata pubblicità e quella contestuale alle iscrizioni delle stesse cancellazioni per l’avvenire e riconoscendo, come in passato, le azioni dei creditori sociali nei confronti dei soci dopo l’entrata in vigore della norma, con le novità previste agli effetti processuali per le notifiche intrannuali delle citazioni, in applicazione degli artt. 10 e 11 delle Preleggi e dell’art. 73, ult. comma, Cost.
