Fusione eterogenea per incorporazione di società a responsabilità limitata in fondazione. Tribunale di Padova, 4 marzo 2010.

Deve ritenersi ammissibile la fusione eterogenea per incorporazione di una società a responsabilità limitata in una fondazione.

La previsione, nel nostro ordinamento, dell’istituto della trasformazione eterogenea, di cui agli artt. 2500 septies e ss. c.c., implicitamente consente – pur in assenza di un dato normativo espresso – la fusione eterogeneaatteso che il risultato conseguito non sarebbe diverso da quello derivante da una sequenza procedimentale – certamente lecita –di trasformazione eterogenea e conseguente fusione omogenea, purché siano garantiti gli interessi dei soci e dei terzi.

Non è di ostacolo all’operazione prospettata il principio di tassatività e tipicità degli atti iscrivibili nel registro imprese (art. 2188 c.c.) in considerazione della scindibilità degli adempimenti pubblicitari, che possono essere espletati – con riferimento alla società – nel registro imprese e – con riferimento alla fondazione – nel registro delle persone giuridiche”.

Commento

L’innovativa pronuncia del Tribunale di Padova, a ben vedere, non fa altro che confermare come l’introduzione dell’istituto della trasformazione eterogenea abbia impresso una svolta al sistema delle operazioni straordinarie, decretando il definitivo superamento del principio di omogeneità causale.

Massimiliano Caruso

 contactus@singulance.com

187 Words
1804 Views