L’impresa innovativa. Startup e Venture Capital tra diritto e finanza | Questioni di diritto dei contratti, commerciale e societario applicate alle Startup ed al Venture Capital 

A cura di SINGULANCE

Autore Massimiliano Caruso

Editore Singulab

Anno 2018 | Edizione 1 | Pagine 559

Disponibile incartaceo [euro 79.99].

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Tra le operazioni contrattuali e filo-societarie con profili di internazionalità si assiste ad una intensificazione dei conferimenti – in sede di costituzione e di sottoscrizione di aumento di capitale – di immobili siti all’estero, in società con sede legale in Italia. Negli ultimi mesi, in particolare, siamo stati chiamati ad analizzare la conferibilità di immobili (alcuni gravati da diritti reali di garanzia e vincoli reali in genere) siti negli USA – specificatamente nello Stato di New York – di cui è proprietario un cittadino italiano, in una Società a Responsabilità Limitata italiana. Continue Reading

Durante il panel “Innovation and visionary start-up founders: the importance of intellectual property”, tenutosi nei nostri studi in occasione del World Intellectual Property Day 2012, sono stati molti i quesiti posti in tema di Società a Responsabilità Limitata Semplificata. La SRLS (già da noi trattata in questo articolo) è una fattispecie molto recente, introdotta dall’art. 3 del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1 recante “Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività” (meglio noto come decreto sulle liberalizzazioni) convertito con Legge 24 marzo 2012, n. 27. Alcuni degli elementi originariamente caratterizzanti la SRLS sono venuti meno con l’approvazione del “Decreto Sviluppo” (limitazione agli under 35 su tutti).

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Una delle più importanti innovazioni del D.L. sulle liberalizzazioni è stata l’introduzione nel codice civile dell’art. 2643 bis, il quale ha segnato la nascita delle “società semplificate a responsabilità limitata”. Come può evincersi dalla scelta del nome adottato, non si tratterà di un nuovo tipo sociale, quanto della possibilità di costituire una società a responsabilità limitata (bisogna segnalare, infatti, come, al di fuori degli elementi che si segnaleranno, la disciplina di rimando rimane quella delle s.r.l.) più snella burocraticamente, nella quale meglio incorporare lo spirito imprenditoriale degli under-35.

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A differenza di quanto, per regola generale, contraddistingue le società di capitali, le cui azioni (S.p.A.) o partecipazioni (S.r.l.) sono liberamente trasferibili (in assenza di deroghe statutarie introdotte dai soci), da una lettura dell’art. 2284 cod. civ. si evince la intrasferibilità mortis causa delle quote sociali delle società di persone. In particolare la morte del socio è causa di scioglimento del singolo rapporto sociale e, conseguentemente, i diritti spettanti ai successori del socio defunto, sulla quota di cui il medesimo era titolare, saranno limitati alla mera liquidazione della stessa. Gli eredi, quindi, saranno titolari, all’apertura della successione, di un mero diritto di credito. Diversa, invece, l’ipotesi della circolazione inter vivos delle quote di società di persone. Questa è certamente consentita ma, avendosi una modifica (soggettiva) del contratto sociale (art. 2252 cod. civ.), il trasferimento di quota è possibile previo consenso unanime dei soci.

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