Tra le operazioni contrattuali e filo-societarie con profili di internazionalità si assiste ad una intensificazione dei conferimenti – in sede di costituzione e di sottoscrizione di aumento di capitale – di immobili siti all’estero, in società con sede legale in Italia. Negli ultimi mesi, in particolare, siamo stati chiamati ad analizzare la conferibilità di immobili (alcuni gravati da diritti reali di garanzia e vincoli reali in genere) siti negli USA – specificatamente nello Stato di New York – di cui è proprietario un cittadino italiano, in una Società a Responsabilità Limitata italiana. Continue Reading

Da un brillante spunto dell’amico Daniele Mazzini è nata l’idea di raccogliere su Italian Startup Scene alcune domande in tema di problematiche giuridico legali ricorrenti nelle fasi dello Startup. I temi sollevati sono estremamente interessanti: si va dalla replicabilità dello strumento delle stock options nelle SRL, all’appetibilità delle SRLS per uno startupper; dalla esterovestizione, alla convenienza di adottare società estere per il residente fiscalmente in Italia; dalla fattispecie del socio non conferente, all’analisi dei conferimenti effettuaibili nelle SRL; dal wayout alla clausole anti-diluizione.

Queste le nostre risposte.

Continue Reading

Al fine di comprendere le diverse tipologie di clausole anti diluzione è estremamente importante che si esamini la tipologia di diluizione da limitare. Sono essenzialmente riscontrabili:

a)    diluzione nominale nella partecipazione (una diminuzione della percentuale di partecipazione posseduta dall’investitore);

b)   diluzione economica (diminuzione del valore economico dell’investimento).

Continue Reading

“Dopo la riforma della disciplina delle società di capitali di cui al d.lgs. 6/2003, ogni limitazione od esclusione del diritto di opzione attraverso operazioni che siano conseguenza della riduzione del capitale sociale al di sotto dei minimi di legge va esclusa alla luce della espressa salvezza dell’art. 2482 ter c.c. fatta dall’art. 2481 bis, comma 1, c.c. Questa interpretazione trova conferma nella ratio della norma che è stata individuata, dalla relazione ministeriale al predetto testo di legge, nell’intenzione di impedire “prassi non commendevoli che la pratica ha a volte elaborato per ridurre sostanzialmente, o addirittura eliminare, la partecipazione delle minoranze”. (…)

Continue Reading