Da un brillante spunto dell’amico Daniele Mazzini è nata l’idea di raccogliere su Italian Startup Scene alcune domande in tema di problematiche giuridico legali ricorrenti nelle fasi dello Startup. I temi sollevati sono estremamente interessanti: si va dalla replicabilità dello strumento delle stock options nelle SRL, all’appetibilità delle SRLS per uno startupper; dalla esterovestizione, alla convenienza di adottare società estere per il residente fiscalmente in Italia; dalla fattispecie del socio non conferente, all’analisi dei conferimenti effettuaibili nelle SRL; dal wayout alla clausole anti-diluizione.

Queste le nostre risposte.

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A differenza di quanto, per regola generale, contraddistingue le società di capitali, le cui azioni (S.p.A.) o partecipazioni (S.r.l.) sono liberamente trasferibili (in assenza di deroghe statutarie introdotte dai soci), da una lettura dell’art. 2284 cod. civ. si evince la intrasferibilità mortis causa delle quote sociali delle società di persone. In particolare la morte del socio è causa di scioglimento del singolo rapporto sociale e, conseguentemente, i diritti spettanti ai successori del socio defunto, sulla quota di cui il medesimo era titolare, saranno limitati alla mera liquidazione della stessa. Gli eredi, quindi, saranno titolari, all’apertura della successione, di un mero diritto di credito. Diversa, invece, l’ipotesi della circolazione inter vivos delle quote di società di persone. Questa è certamente consentita ma, avendosi una modifica (soggettiva) del contratto sociale (art. 2252 cod. civ.), il trasferimento di quota è possibile previo consenso unanime dei soci.

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