L'impresa Innovativa. Startup e Venture Capital tra diritto e finanza

L’impresa innovativa. Startup e Venture Capital tra diritto e finanza: questioni di diritto dei contratti, commerciale, societario, della proprietà intellettuale applicate alle Startup ed al Venture Capital. 

A cura di SINGULANCE Studio Legale

Autore Massimiliano Caruso

Editore Singulab

Anno [previsto] 2016 | Edizione 1 |Pagine 999

Disponibile in: cartaceo [euro 124.80].

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Abbiamo tratteggiato in questo articolo alcune delle novità che riguardano l’esercizio di attività d’impresa in Dubai.

Pare ora buona cosa analizzare nel dettaglio le free zones maggiormente evocative.

Dubai International Financial Centre DIFC – Centro Finanziario Internazionale di Dubai (Zona Franca Finanziaria)

L’iniziativa Dubai International Financial Centre DIFC, lanciata il 16 Febbraio 2002 da Sua Altezza Sheikh Mohammad Bin Rashid Al Maktoum, attualmente Ruler di Dubai, Primo Ministro e Vice Presidente degli E.A.U., aspira a trasformare Dubai in un centro per la finanza istituzionale universalmente riconosciuto e in una porta d’ingresso nella regione per il capitale e l’investimento.

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Le Zone franche (Free Zone) di Dubai sono state istituite per incoraggiare il commercio e gli investimenti esteri. Nel 1985, l’inaugurazione della Zona franca di Jebel Ali (JAFZ) è stata un modello per le normative e gli incentivi, e si è dimostrata un tale successo che il modello è stato replicato ripetutamente a Dubai e negli altri Emirati.

Tradizionalmente, tutte le compagnie dovevano essere almeno per il 51% di proprietà di un cittadino degli UEA; le attività registrate in una Zona franca, invece, possono essere al 100% di proprietà estera. Inoltre si offre l’esenzione da imposte e diritti doganali, e dazi nulli su esportazioni e importazioni. I vantaggi commerciali comprendono inoltre l’assenza di restrizioni sulla selezione di personale e sulle sponsorizzazioni. Per molte società, aprire una sede in una delle tante Zone franche è una prospettiva interessante, soprattutto perché Dubai è in una posizione strategica e offre un contesto di mercato libero, infrastrutture all’avanguardia, stabilità politica, economia in espansione e politiche di esenzione fiscale.

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Tra le operazioni contrattuali e filo-societarie con profili di internazionalità si assiste ad una intensificazione dei conferimenti – in sede di costituzione e di sottoscrizione di aumento di capitale – di immobili siti all’estero, in società con sede legale in Italia. Negli ultimi mesi, in particolare, siamo stati chiamati ad analizzare la conferibilità di immobili (alcuni gravati da diritti reali di garanzia e vincoli reali in genere) siti negli USA – specificatamente nello Stato di New York – di cui è proprietario un cittadino italiano, in una Società a Responsabilità Limitata italiana. Continue Reading

Per l’oggetto delle imprese ed il luogo in cui esse sono esercitate, non è necessario prendere in considerazione le attività effettivamente svolte dalle società, essendo sufficiente il rapporto fra i rispettivi oggetti sociali, risultanti dagli atti costitutivi sottoposti a pubblicità; l’oggetto sociale costituisce, infatti, non solo la sfera di azione tecnica della società, ma anche l’esteriorizzazione della sua potenzialità espressiva ed espansiva, immediatamente percepibile da tutti i soggetti che entrino in rapporto con essa, in forma negoziale o concorrenziale. Continue Reading

L’applicazione della clausola simul stabunt simul cadent deve avvenire nel rispetto del principio generale di buona fede e dei doveri di lealtà e correttezza che regolano i rapporti endosocietari. Nei casi in cui sia azionata all’esclusivo fine di determinare l’estromissione di un amministratore – eludendo l’art. 2383 comma 3 c.c., che prevede l’obbligo di risarcire il danno all’amministratore revocato senza giusta causa – l’applicazione non può che essere considerata illegittima ed è conseguente non possibile che venga meno l’obbligo risarcitorio; obbligo posto a carico dei soci che hanno violato la clausola generale di buona fede (il calcolo del danno si esegue alla stregua del caso di revoca dell’amministratore avvenuta senza giusta causa).

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Da un brillante spunto dell’amico Daniele Mazzini è nata l’idea di raccogliere su Italian Startup Scene alcune domande in tema di problematiche giuridico legali ricorrenti nelle fasi dello Startup. I temi sollevati sono estremamente interessanti: si va dalla replicabilità dello strumento delle stock options nelle SRL, all’appetibilità delle SRLS per uno startupper; dalla esterovestizione, alla convenienza di adottare società estere per il residente fiscalmente in Italia; dalla fattispecie del socio non conferente, all’analisi dei conferimenti effettuaibili nelle SRL; dal wayout alla clausole anti-diluizione.

Queste le nostre risposte.

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Come noto l’investimento del Venture Capitalist è temporaneo ed è preordinato al conseguimento di capital gains conseguenti alla cessione della partecipazione. La durata media dell’investimento è di 5 anni. Tempistiche più brevi sono generalmente dovute ad un precoce successo della start up; a write off (fallimento, ecc.); a contrasto insanabile (tra le parti) che sfocia nel riacquisto da parte dei founders della quota detenuta dal venture capitalist.

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